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信息披露事务管理制度

发布日期:2015-05-05点击次数:1612次

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第一章 总则

第一条为规范陕西西凤酒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定及证券交易所股票上市规则、《公司章程》的有关要求制定本管理制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第四条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送证券交易所。

第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第六条公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。

第七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即以临时报告方式披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16、主要或者全部业务陷入停顿;

17、对外提供重大担保;

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

19、变更会计政策、会计估计;

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及证券交易所股票上市规则等证券交易所规定、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所股票上市规则等证券交易所规定的有关具体规定。

第八条 临时报告包括但不限于下列文件:

1、董事会决议;

2、监事会决议;

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

4、股东大会决议;

5、 独立董事的声明、意见及报告。

第九条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十条公司控股子公司发生本制度第七条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

第十一条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第十二条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第十四条公司控股股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

1持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

2法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

3拟对公司进行重大资产或者业务重组;

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第十五条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

1、该重大事件难以保密;

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四章 信息披露的程序

第十六条信息披露的程序:

1、定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

2、重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件;对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟,董事会秘书负责审核,临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

3、公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。

4、公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息,公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第十七条信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第十八条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

第十九条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第二十条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十一条公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理,方便查询,该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。

第五章 信息披露的媒体

第二十二条公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》。公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。

第二十三条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,同时还载于证券交易所指定网站上。

第二十四条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六章 公司信息披露的权限和责任划分

第二十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理;

1、董事长是公司信息披露的第一责任人;

2、董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务,负有直接责任;

3、董事会全体成员负有连带责任;

4、公司董事会办公室为信息披露事务部门,负责公司信息披露事务,信息披露事务部门由董事会秘书负责;

5、董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十六条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

第二十七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

第二十八条董事会秘书的责任;

1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,每月提供财务报表及大额现金进出表,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

5、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责,并承担相应责任;董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审;协助董事会秘书做好信息披露事务。

6、股东咨询电话【0917-7421195】是公司联系股东和中国证监会、证券交易所的专用电话。

公司董事会办公室为信息披露事务部门,负责公司信息披露事务,应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

第二十九条 高级管理人员的责任:

1、高级管理人员应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2、公司经理班子应责成有关部门,包括但不限于以下部门:财务部、各业务部门等对照信息披露的范围和内容,如有发生, 部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理,由总经理责成部门负责人向董事会秘书报告,部门负责人必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。相关人员对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

3、子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第一时间向董事会秘书报告子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

4、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

5、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

第三十条董事、董事会的责任:

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。董事、董事会应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

4、 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事会秘书和信息披露事务部门报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

5、董事会会议审议定期报告;除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

6、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

7、公司独立董事与监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第三十一条监事、监事会的责任:

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、公司监事会与独立董事负责信息披露事务管理制度的监督,监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

4、 监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十二条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任:

1、建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

2、明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。

第三十三条公司制定各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度:

1、明确各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。

2、各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作,并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信息。

3、根据本制度属于需要披露的重大事件,各部门和下属公司的报告流程为:各部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时,应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门,并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门。

4、董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当积极予以配合。

第三十四条公司规范投资者关系活动,确保所有投资者公平获取公司信息,防止出现违反公平信息披露的行为:

1、明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

2、投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

3、公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程,明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

第三十五条董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应报告、申报和并接受监督:

1、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应按相关规定进行事前报告、事后申报程序,并遵守有关禁止买卖本公司股份的规定。

2、董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份应按相关规定进行申报程序。

3、公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份进行监督,监督部门为董事会办公室,在发现存在违规买卖的时候应立刻通知公司和根据相关规定及时通知证券交易所等有关监管部门,并根据证券交易所等有关监管部门的意见与违规买卖人员谈话并对该事件予以处理,并提醒公司董事会主张公司因此所享有的合法权益。

第三十六条信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理,信息披露事务部门应当指派专人负责档案管理事务。

董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,信息披露事务部门应当予以妥善保管。

公司应将董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行前述职责的具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员或有关人员共同签字并予以保存,保存期限为15年。

公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披露相关文件、资料,应向信息披露事务部门提出书面申请,且经董事会秘书审核批准后方可进行,并应及时归还。

第七章 保密措施

第三十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第三十八条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

公司制定重大信息内部流转保密制度,明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围,并要求知情人员签署保密协议,明确保密责任。

公司明确保密责任人制度,董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第三十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第四十条重大信息出现泄密的紧急处理流程为:当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第四十一条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程:

1、应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于:监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

2、报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程:公司收到监管部门发出的第1项所列文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第四十二条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构,地址陕西省凤翔县柳林镇;邮政编码:721406

第四十三条公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告中予以公布。股东咨询电话:0917-7421195,传真:0917-7421195,董事会秘书电话:0917-7421195 ,公司电子邮箱:dongshiban@sxxfj.com

第九章 附则

第四十四条由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求,对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券交易所。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十五条持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息,其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第四十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所股票上市规则等规定及《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规及《公司章程》执行,并应及时对本制度进行修订。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条本制度由董事会审议通过,自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。


                                                                                                                    陕西西凤酒股份有限公司


                                                                                                                                2015年 1 8日